Associazioni non riconosciute: possibile l’esclusione di un socio per gravi motivi
L’art. 24, terzo comma c.c., secondo cui l’esclusione di un associato è possibile solo in presenza di gravi motivi, è applicabile anche alle associazioni non riconosciute.
Ne consegue che in caso di impugnazione della delibera ad opera dell’associato, il giudice dovrà valutare la legittimità formale e sostanziale del provvedimento di esclusione, tenendo conto che la “gravità dei motivi” è un concetto relativo, la cui valutazione è strettamente connessa al modo in cui gli associati lo hanno inteso nell’ambito dell’autonomia loro riconosciuta.
Questo è quanto affermato dalla Suprema Corte di Cassazione (sezione I civile) che con l’ordinanza 16 settembre 2019, n. 22986 ha accolto il ricorso proposto, muovendo da un’interpretazione estensiva della norma codicistica citata.
Sommario
- I fatti di causa
- Il ricorso per cassazione: i motivi
- L’interpretazione estensiva dell’art. 24 c.c.
- La pronuncia della Corte
I fatti di causa
La vicenda trae origine da una sentenza del Tribunale di Catania, che dichiarava nulla la delibera con cui un istituto medico aveva disposto l’esclusione di un’associata, rigettando anche la domanda di risarcimento danni avanzata dall’istituto nei confronti della donna.
All’esito dell’impugnazione proposta dal soccombente la Corte d’Appello di Catania confermava la pronuncia di primo grado, ritenendo che i fatti imputati all’associata fossero troppo generici, dunque inidonei a consentirle un adeguato esercizio del diritto di difesa.
La valutazione – osservava la Corte – era peraltro confermata dal contenuto della lettera di contestazione degli addebiti precedentemente indirizzato all’associata.
Il ricorso per cassazione: i motivi
Di avviso contrario l’istituto medico, che impugnava la sentenza per cassazione denunciandone l’illogicità e l’assoluta carenza di motivazione.
Evidenziava in particolare come l’asserita genericità dei comportamenti imputati all’associata fosse in realtà contraddetta dal dato fattuale: sia la lettera di contestazione, sia la delibera impugnata contenevano infatti specifici e puntuali addebiti, integrando peraltro i gravi motivi di esclusione previsti dallo statuto associativo.
L’interpretazione estensiva dell’art. 24 c.c.
La pronuncia della Corte di Cassazione muove dall’analisi dell’art. 24 c.c., dettato in materia di recesso ed esclusione degli associati.
Il terzo comma della norma prevede in particolare che l’assemblea può deliberare l’esclusione degli associati soltanto se ricorrono gravi motivi e che gli esclusi possono ricorrere all’autorità giudiziaria entro sei mesi dal giorno di notifica della delibera.
Privilegiando un’interpretazione estensiva della norma, la Cassazione la ritiene applicabile anche alle associazioni non riconosciute.
Aggiunge inoltre che qualora l’associato decida di impugnare la delibera di esclusione, il giudice adito potrà e dovrà accertare la legittimità del provvedimento di espulsione sotto un duplice profilo, formale e sostanziale.
Dovrà quindi verificare che l’esclusione sia stata deliberata nel rispetto delle regole procedurali stabilite dalla legge o dall’atto costitutivo dell’ente, ma anche che sia legittima dal punto di vista sostanziale, valutando cioè la sussistenza di una delle ipotesi di risoluzione del rapporto associativo previste dalla legge e dall’atto costitutivo (così Cass. 18186/2004).
La Corte osserva poi che la gravità dei motivi posti alla base di un provvedimento di esclusione è un concetto relativo, la cui valutazione non può prescindere dal modo in cui gli stessi associati lo hanno inteso nell’ambito dell’autonomia associativa loro riconosciuta.
Ne consegue pertanto che se l’atto costitutivo contiene già una descrizione dei motivi ritenuti di gravità tale da provocare l’esclusione dell’associato, l’accertamento giudiziale dovrà limitarsi a verificarne la sussistenza nel caso di specie.
Qualora invece l’atto costitutivo non contenga alcuna specifica indicazione, oppure si sia in presenza di formule generali ed elastiche, da valorizzare di volta in volta in relazione ad ogni singolo caso, o comunque ogniqualvolta la causa di esclusione implichi un giudizio di gravità “post factum“, il vaglio giurisdizionale dovrà necessariamente estendersi anche a tale ultimo aspetto.
In tal caso dovrà valutarsi se il provvedimento adottato è proporzionale al comportamento dell’associato, tenendo conto, da un lato della lesione che questi ha arrecato agli interessi altrui e dall’altro agli effetti che il provvedimento produrrà sulla sua sfera di interessi, presumendone la volontà di permanere all’interno dell’associazione.
La pronuncia della Corte
Nel caso in esame la Corte osserva come lo statuto associativo, riprodotto peraltro nel corpo del ricorso, prevedesse un elenco di cause di esclusione sufficientemente specifiche, tali da costituire un idoneo parametro di valutazione degli addebiti indicati nella delibera di esclusione.
Malgrado ciò, e pur avendo dato atto delle condotte imputate all’associata nella delibera stessa (anche alla luce di una precedente nota richiamata per relationem), la Corte d’Appello ha riferito l’impossibilità di individuare esattamente i comportamenti posti alla base del provvedimento di esclusione, pronunciandone pertanto la nullità.
In realtà, osserva la Cassazione, le menzionate contestazioni, oltre ad avere un grado di specificità sufficiente a consentire l’esercizio del diritto di difesa dell’associata, risultavano peraltro corrispondenti alle ipotesi di esclusione statutarie, dunque erano del tutto inidonee a fondare la declaratoria di nullità della delibera pronunciata dalla Corte d’Appello.
Alla luce di tali considerazioni la Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, rinviando ad altra sezione della Corte d’Appello di Catania, anche per la regolazione delle spese.
CASSAZIONE CIVILE, ORDINANZA N. 22986/2019 >> SCARICA IL TESTO PDF
